ホーム > 企業内容等開示 > 株券等の大量保有の状況等に関する開示制度（5％ルール）の概要について
ここに記載している概要は、主として、一般報告を対象に記載しています。また、あくまで概要ですので、詳細は法令等を確認してください。なお、不明な点はご照会ください。凡例 法：金融商品取引法 施行令：金融商品取引法施行令 府令：株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令
大量保有報告書及び変更報告書並びにこれらの訂正報告書については、平成１９年４月１日以降開示用電子情報処理組織（EDINET『エディネット』）を使用して提出していただくこととなり、紙面による提出ができなくなりました。EDINET提出にあたっての手続については、当局ホームページの「大量保有報告書の提出に関する留意事項について（EDINETによる提出の義務化）（金融庁へリンク）」をご参照ください。 （ご覧になりたい項目をクリックして下さい）
大量保有報告書の提出に関する留意事項について（EDINETによる提出の義務化）（金融庁へリンク）
上場している法人の株券等を保有するものについては、株券等保有割合が5％を超える場合に、大量保有報告書（第一号様式）の提出が必要となります。
報告書の対象となる株券等の範囲[法第２７条の２３第１項及び第２項、施行令第１４条の４、施行令第１４条の４の２、施行令第１４条の５の２、府令第１条の２]
株券等の範囲：○株券 ○新株予約権証券 ○新株予約権付社債券 ○対象有価証券カバー ドワラント ○株券預託証券 ○株券関連預託証券 ○株券信託受益証券 ○株券関連信託受益証券 ○対象有価証券償還社債 ○投資証券等
報告書の提出主体を「保有者」といい、下記(1)〜(3)のとおり分類して規定されています。下記(1)〜(3)までのそれぞれの立場における保有株券等の数を合計して株券等保有割合を計算します。この結果、株券等保有割合が5％を超えている者を「大量保有者」といい、報告書の提出義務を負うこととなります。
法第２７条の２３第３項本文に該当・自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者・売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者、その他これに準ずる者[施行令第１４条の６]
法第２７条の２３第３項第一号に該当金銭の信託契約等によって株券等の発行者の株主として議決権その他の権利を行使することができる権限を有する者又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限を有する者（下記(3)に該当するものを除く）であって、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者
法第２７条の２３第３項第二号に該当投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者
「自己保有分の株式数及び潜在株式数※」に「共同保有者分の株式数及び潜在株式数」を加えた数（保有者及び共同保有者の間で引渡請求権その他の政令で定める権利が存在するものを除く）を、「発行済株式総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株式数」の合計の数で除して求めます。（共同保有者については下記５．参照）
※ 潜在株式数とは、新株予約権証券等について、その権利の行使によって取得できる株式の数[府令第５条]※ 信用取引により譲渡した株券等の数を控除する。
共同保有者がいる場合には、共同保有者の株券等の保有分を合算し株券等保有割合を計算します。共同保有者の定義は下記(1)、(2)のとおりです。
実質共同保有者[法第２７条の２３第５項]共同して株券等を取得し、譲渡し、又は議決権その他の権利の行使等を行うことを合意している者。（書面での合意の有無等、合意の形態の如何にかかわらない）
みなし共同保有者[法第２７条の２３第６項、施行令第１４条の７](1)の合意がない場合でも、下記の関係にある場合においては、共同保有者とみなす。ただし、内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が千分の一となる株券等の数以下である場合等には、みなし共同保有者から除外される。[府令第６条]・夫婦の関係・支配株主（５０％超の議決権を有している者）と被支配会社の関係・支配株主を同じくする被支配会社同士の関係・財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社と親会社の関係・その他（施行令第１４条の７参照）
大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が１％以上増減した場合その他大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものは、変更報告書の提出が必要となります。・変更報告書の提出に当たっては、原則として、大量保有報告書に記載した事項の全てを提出義務発生日の現況に基づいて記載・保有株券等の増減を伴わない場合は、株券等保有割合が１％以上増減した場合であっても変更報告書の提出は不要であるが、その後、保有株券等の増減があった時点で保有割合を算定し変更報告書の提出の要否を判断
（重要な事項の変更の一例）・提出者の氏名若しくは名称又は住所若しくは本店所在地の変更・保有目的の変更・保有株券等の内訳の変更（軽微なものを除く）・株券等に関する担保契約等重要な契約の変更（軽微なものを除く）・共同保有者の変更（軽微なものを除く）・共同保有者の氏名若しくは名称又は住所若しくは本店所在地の変更・共同保有者の保有株券等の内訳の変更（軽微なものを除く）・その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更
株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして以下の基準に該当する場合は、「譲渡の相手方」を追加して記載した変更報告書の提出が必要になります。なお、この場合の変更報告書は第一号様式の「第２【提出者に関する事項】（５）当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近６０日間の取得又は処分の状況」に代えて第二号様式により記載することとなります。[府令第１０条]（短期大量譲渡とは）・譲渡時点の株券等保有割合が、当該譲渡の日の前６０日間における最高の株券等保有割合の２分の１未満となり、かつ、当該最高の株券等保有割合から５％を超えて減少した場合[施行令第１４条の８]
既に提出された大量保有報告書若しくは変更報告書を訂正する場合に提出が必要になります。（記載すべき事項）・発行者の名称及び証券コード・提出者の氏名又は名称及び住所又は本店所在地・訂正される報告書の報告義務発生日・訂正事項（訂正前・訂正後が分かるように記載）※訂正報告書は法令上定められた様式はありませんが、「４．報告様式のダウンロード」に参考までに一例を掲載しておりますので、適宣加工して使用してください。（表紙と本文に分けて使用すること）
証券会社、銀行、信託会社等については、要件を満たせば基準日（下記組合せのうちいずれかを選択）時点における報告を行うことになっています。・各月の第２月曜日及び第４月曜日（第５月曜日がある場合には、第２、第４及び第５月曜日）・各月の１５日及び末日（土曜日に当たるときはその前日、日曜日に当たるときはその前々日） （詳細は省略、個別にお問い合わせください。）
提出期限[法第２７条の２３第１項、法第２７条の２５第１項及び第３項]・大量保有報告書及び変更報告書の提出は、報告義務発生日の翌日から５日以内（土、日、祝日等を除いてカウント）・大量保有報告書又は変更報告書を提出する日の前日までに、新たに変更報告書を提出しなければならない事由が生じた場合には、当該変更報告書は、上記の期日にかかわらず、提出されていないこれらの書類と同時に提出
提出先[府令第１９条]・提出者の住所又は居所（法人については本店所在地）を管轄する財務（支）局（福岡財務支局の管轄区域は、福岡県、佐賀県、長崎県）・非居住者については関東財務局
大量保有報告書、変更報告書及び訂正報告書を提出した場合には、遅滞なく、報告書の写しを当該株券等の発行者に対して送付しなければなりません。なお、取得資金の内訳については、当該資金が銀行等からの借入れによる場合で、借入れを行った際に株券等の取得に充てることを当該銀行等に対して明らかにしていない場合には、当該銀行との名称を削除（様式の該当部分を削除）して写しを送付することになっています。
5％を超えるとは、上記の計算式による計算の結果、端数を含めた数字が5％超の場合をいいます。したがって、4．99999・・・のように四捨五入の結果5％になったものや、5％丁度のものは含みません。 また、1％以上とは、1％丁度を含んだものです。
発行済株式総数は、原則として報告義務発生日の総数です。ただし、これがわからない場合には、直前期の有価証券報告書、半期報告書、会社四季報等に記載された発行済株式総数を用いても差し支えありません。
変更報告書は、株券等保有割合に1％以上の増加又は減少があった場合のほか、大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更の場合に提出が必要となります。ただし、次のものを除く。
保有者及び共同保有者にかかる以下に掲げる契約の締結又はそれらの内容の変更のうち軽微なもの（「軽微なもの」とは、下記に掲げる契約の締結又はそれらの内容の変更があった株券等の数を、当該株券等の発行者の発行済株式の総数に当該保有者及び共同保有者の保有する当該株券等の数を加算した数で除して得た割合が１％未満のもの）ア.担保に供することを内容とする契約イ.売り戻すことを内容とする契約ウ.売買の一方の予約エ.貸借することを内容とする契約オ.アからエまでに掲げる契約に準ずる契約
保有する株券等の内訳の変更であって、当該変更のある株券等の数の合計を発行済株式総数等で除して得た割合が１％未満のもの
第１号様式及び第３号様式に記載すべき事項のうち、軽微な変更（金融商品取引法第２７条の２５及び第２７条の２６、金融商品取引法施行令第１４条の７の２、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第９条の２）（注）「単体株券等保有割合」とは、保有株券等の数を、当該株券等の発行者の発行済株式又は発行済投資口の総数に当該保有者及び共同保有者の保有する新株予約権付社債券及び新株予約権証券等の数を加算した数で除して得た割合をいいます。
短期大量譲渡とは、譲渡時点の株券等保有割合が、当該譲渡の日の前60日間における最高の株券等保有割合の2分の1未満となり、かつ、当該最高の株券等保有割合から5％を超えて減少したことをいいます。つまり、60日の間に保有する株券等の半分超を譲渡し、その譲渡した株券等の割合が発行済株式総数の5％を超えた場合です。 なお、この60日間のカウントには、土、日、祝祭日も含みます。
保有株式の計算としては、無償増資の株券発行日（通常新株割当日の約1ケ月半後）に当該増資分を保有株券等の総数に加えますが、分母の発行済株式総数も同日（無償増資の株券発行日）に増加し、株券等保有割合は変わらないので、報告は必要ありません。 また、第三者割当増資等により発行済株式総数が増加した場合にも、自分の保有株式数には変化がなければ報告は必要ありません。 ただし、その後の売買により前回報告書提出時の株券等保有割合と比べて1％以上の増減があった場合には変更報告が必要となります。
通常、従業員持株会は、証券会社や信託銀行へ委託して行われています。いずれの場合でも持株会の会員は提出対象となりますが、買付が毎月継続して行われ、1回当たりの拠出金額が100万円に満たない場合は提出する必要はありません。 一方、持株会理事長は、発行会社の株主として議決権を行使する際に、会員からの指示に基づいて行っていれば該当しませんが、理事長が一存で行っている場合で発行会社の事業活動を支配する目的を有する場合には対象となります。
相続の場合は、遺産分割により相続が確定するまで、報告書の提出は必要ありません。 ただし、相続税の納付等のため株券を処分した場合は、売却等を決めた日（処分について相続人全員が合意した日）を報告義務発生日として、相続人の連名で大量保有報告書の提出が必要です。そして、その後実際に株券を処分した日を報告義務発生日として、処分後の株数で変更報告書を提出して下さい。
大量保有報告書又は変更報告書を提出しない者は、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科されることがあります。 （金融商品取引法第197条の2)
大量保有報告書の提出が必要になります。この場合、上場日が報告義務発生日となります。なお、上場日に売買を行った場合には、その日の取引終了後の状況で報告してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（１）c、（１２）a)
発行者が自己株券を５％を超えて保有した場合も、当該発行者は大量保有報告書の提出が必要となります。
上場が廃止されますとその株式等は大量保有報告書の対象有価証券でなくなりますが、報告義務が上場廃止日前に生じた場合は、大量保有報告書又は変更報告書の提出が必要です。（金融商品取引法第２７条の２３第１項、同法第２７条の２５第１項）
短期間に売買を繰り返して株券等保有割合が毎日１％ずつ増減した場合、１つの報告書にまとめて提出することができるか。
報告義務発生日ごとに報告書を作成する必要があります。 なお、報告書の提出期限は報告義務発生日から５営業日以内とされておりますが、報告書を提出する前日までに新たな報告義務が発生した場合には、これらの報告書を同時に提出する必要があります。 例えば、大量保有報告書の提出日の前日までにさらに変更報告書の提出が必要となった場合には、大量保有報告書と変更報告書を大量保有報告書の提出期限までに提出する必要があるので注意してください。（金融商品取引法第２７条の２５第３項）
代理人が提出する場合には、大量保有報告書又は変更報告書の提出を委任した者が、当該代理人に、報告書の提出に関する一切の行為につき、当該委任した者を代理する権限を付与したことを証する書面の写しを添付してください。 また、変更報告書の提出の際には、前回の報告書に添付された委任状の内容に変更がなければ当該委任状の写しを添付してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（３）a）
内閣府令の記載上の注意で「保有株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売り予約その他の重要な契約又は取り決めがある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等当該契約又は取決めの内容を記載すること。株券等を組合又は社団等の業務執行組合員等として保有している場合、共有している場合には、その旨記載すること。」と定められております。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（１４））
提出者が共同保有者全員の委任を受けて変更報告書を一つにまとめて提出する場合には、共同保有者のうち、前回提出の報告書から記載事項に一切の変更がない者に係る保有状況の記載は省略してかまいませんが、提出者及び共同保有者に関する総括表中の共同保有における株券等保有割合の内訳欄に記載することとなります。
第一号様式の第2-1-（７）-は株券等の取得資金である旨を明らかにしない借入金がある場合のみ必要。（※以下同じ）
第一号様式の第2において提出者及び共同保有者各々全員分を記載した上で、第一号様式の第４で合算記載する。また、共同保有者から提出代表者あての委任状が必要。（※上記注意）
第一号様式の第２において提出者、第一号様式の第３において提出者以外の共同保有者各々全員分を記載した上で、第一号様式の第４で合算記載する。（※上記注意）
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[ 12] 福岡財務支局 ｜株券等の大量保有の状況等に関する開示制度（5％ルール）の概要について
[ѥ] http://www.mof-fukuoka.go.jp/kigyonaiyo_gaiyou
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